5月13日晚間，科迪乳業(yè)回復(fù)稱，鑒于交易雙方面臨的外部環(huán)境再次發(fā)生變化，公司認為已經(jīng)具備再次啟動收購科迪速凍的條件。

先來看下科迪乳業(yè)收購事件的時間軸。

去年5月，科迪乳業(yè)首次披露稱，將對科迪速凍進行重組交易;

半年后的11月23日，科迪乳業(yè)突然宣布終止該資產(chǎn)重組事項;

今年4月8日，科迪乳業(yè)重啟收購速科迪凍;

科迪乳業(yè)短時間內(nèi)終止再啟動重組，引來深交所一紙問詢函，5月13日，科迪乳業(yè)就此做出回復(fù)。

雖然外界質(zhì)疑重重，科迪乳業(yè)仍然不放棄對速凍業(yè)務(wù)的追求。究其原因，科迪乳業(yè)的營收增速自2018年開始放緩，亟需新的增長極，而增勢穩(wěn)定的科迪速凍，無疑是個絕佳重組對象。

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一波三折重組路

科迪乳業(yè)對科迪速凍的收購意向可追溯到去年5月。2018年5月28日，科迪乳業(yè)披露公告稱，公司將對科迪速凍進行重組交易，如果交易順利進行，科迪速凍將成為科迪乳業(yè)的全資子公司。

科迪速凍與科迪乳業(yè)同出一門，均為科迪集團的控股子公司，主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售速凍食品，產(chǎn)品主要包括速凍面米產(chǎn)品以及速凍肉制品，包括如湯圓、水餃、餛飩、粽子、火鍋料理、烤腸等。

科迪乳業(yè)在公告中表示，收購有助于公司在乳制品之外增加新的業(yè)績增長點，同時，公司可與科迪速凍在經(jīng)銷商渠道、冷鏈運輸?shù)确矫嫘纬蓞f(xié)同效應(yīng)。

受重組事件影響，科迪乳業(yè)股票于2018年2月27日~6月28日停牌4個月。

然而半年后的11月23日，科迪乳業(yè)突然宣布終止該資產(chǎn)重組事項。原因是“推進本次重大資產(chǎn)重組期間，公司及交易對方面臨的 外部環(huán)境、特別是資本市場環(huán)境發(fā)生了較大變化”。

隨著2019年到來，科迪乳業(yè)再次啟動重組事項。公司4月8日發(fā)布停牌公告稱，正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項， 該事項涉及購買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)科迪速凍。公司擬通過發(fā)行股份的方式收購科迪集團所持有的科迪速凍的股權(quán)。本次交易完成后，科迪集團仍為公司控股股東。

與上次重組方案不同的是，本次重組取消以支付部分現(xiàn)金的方式購買科迪集團持有的科迪速凍69.78%的股權(quán)，取消向特定對象發(fā)行股份募集配套資金。同時，中原資產(chǎn)加入交易方。

科迪乳業(yè)短時間內(nèi)終止再啟動重組，引來深交所的注意。5月6日，深交所詢問本次重組的合理性，以及中原資產(chǎn)與科迪集團債轉(zhuǎn)股事項是否對重組造成不利影響等。

科迪乳業(yè)表示，2019年以來，受國家不斷鼓勵上市公司實施重大資產(chǎn)重組等因素影響，上市公司認為已經(jīng)具備再次啟動收購科迪速凍的條件。

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亟需新的增長極

2016年，科迪乳業(yè)率先推出透明包裝的“小白奶”，成為當(dāng)時的網(wǎng)紅產(chǎn)品。由于網(wǎng)紅奶的熱銷，科迪乳業(yè)2017年的營收、凈利分別增加53.92%、41.56%。

不過，到了2018年科迪乳業(yè)增長勢頭明顯放緩。

2018年上半年，科迪乳業(yè)營收、凈利分別增長9.57%、10.95%。

而2019年一季度，科迪乳業(yè)營收、凈利分別增長6.22%、28.13%。

公開資料顯示，科迪速凍擁有超過600家經(jīng)銷商構(gòu)成的冷鏈銷售網(wǎng)絡(luò)，同時以速凍面米產(chǎn)品以及速凍肉制品生產(chǎn)為主，包括如湯圓、水餃、餛飩、粽子、火鍋料理、烤腸等。

科迪集團應(yīng)根據(jù)評估價值對未來三年(即2019年、2020年和2021年)科迪速凍的經(jīng)營業(yè)績作出承諾，未實現(xiàn)承諾利潤將由科迪集團進行補償，具體業(yè)績承諾和補償方案待正式協(xié)議約定。

公告顯示，科迪速凍2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣非凈利潤將分別達到1.02億元、1.16億元、1.23億元、1.27億元，在重組完成后將對上市公司的業(yè)績產(chǎn)生直接貢獻，若是能順利重組，科迪乳業(yè)的業(yè)績將獲得新的動力。

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高負債率

科迪速凍資產(chǎn)負債率近70%

記者注意到，標(biāo)的公司科迪速凍近兩年資產(chǎn)負債率均處于高位，而科迪乳業(yè)也處于不低的資產(chǎn)負債率水平。

按照科迪速凍未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，2017年12月31日、2018年12月31日，科迪速凍的資產(chǎn)負債率分別為70.89%、67.08%;科迪乳業(yè)同期的資產(chǎn)負債率分別為 41.25%、47.58%。

根據(jù)科迪乳業(yè)的測算，如果本次交易于2017年年初已經(jīng)完成，科迪速凍自2017年1月1日起即已成為上市公司全資子公司，科迪乳業(yè)2018年12月31日的資產(chǎn)負債率為52.65%，高于未重組前的這一數(shù)值。

同行業(yè)來看，52.65%的資產(chǎn)負債率高于同期燕塘乳業(yè)30.55%、伊利股份41.11%、天潤乳業(yè)40.27%的水平。

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此次重組存在利益輸送?

經(jīng)濟學(xué)家宋清輝在接受北京商報記者采訪時表示，科迪乳業(yè)收購科迪速凍多次收到問詢函，一波三折的原因可能是科迪集團涉嫌故意推高速凍資產(chǎn)估值，進而進行利益輸送。

資料顯示，收購?fù)瓿珊螅频霞瘓F持股比例將由44.34%增加至48.29%，由于預(yù)估增值率高達347.84%，且買賣雙方存在明顯關(guān)聯(lián)性，該項收購被業(yè)界質(zhì)疑存在利益輸送。

業(yè)內(nèi)人士告訴記者，將公司包裝好之后，讓其上市融資，融資后通過上市公司買之前的公司是通常操作手法，這對于原股東來說可以變現(xiàn)。“拓展業(yè)務(wù)并沒有那么容易，隨著監(jiān)管層的不斷關(guān)注，若科迪乳業(yè)對‘利益輸送’的質(zhì)疑無法給出合理解釋，此次收購事項很大程度以失敗告終。”業(yè)內(nèi)人士直言。

針對公司重組多次收到問詢函一事，科迪乳業(yè)董秘辦相關(guān)負責(zé)人表示，上市公司進行重大事項重組收到問詢函是正常的程序。此外，根據(jù)約定，交易終止后公司即可通知科迪集團退還保證金及利息，杜絕了科迪集團長期占用保證金的可能。公司不存在利益輸送的情況。

來源：北京商報、河南商報等